COMMENT SORTIR D’UNE SOCIÉTÉ QUAND ON N’A PAS DE REPRENEUR ?

Comment sortir d’une SCM/SCI lorsque l’on est médecin, chirurgien-dentiste, vétérinaire ou une autre profession libérale ?


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I. Les options de sortie :


Pour sortir d’une société, 3 options sont possibles :

- La cession des parts à un nouveau praticien ;

- Le rachat des parts par la société ou par un autre associé déjà dans la société : le retrait ; ou

- La dissolution de la société.


Dans un contexte de désertification de certaines zones par les professionnels de santé, il arrive de plus en plus fréquemment qu’un associé, médecin, chirurgien-dentiste ne trouve pas de repreneur. C’est dans un tel contexte que le droit de retrait va se trouver actionné.


A. Définition du droit de retrait :


Le droit de retrait est le droit pour l’associé qui n’a pas trouvé de repreneur de quitter la société. Pour ce faire :

- soit la société rachète ses parts et procède au remboursement de la valeur de ses parts sociales (celle-ci devra ensuite procéder à une réduction de son capital) ;

- soit un associé exerçant dans la société rachète ses parts pour une valeur décidée entre eux.


B. Concrètement dans une société civile type SCM /SISA :


Il faut tout d’abord lire vos statuts : ceux-ci peuvent prévoir des règles spécifiques (par exemple : un délai minimal avant retrait, l’obligation de présenter des successeurs, délais de préavis).

  • La notification à la gérance :

L’associé qui souhaite se retirer devra envoyer une lettre recommandée aux gérants de la société, les informant de son souhait de départ en respectant un délai raisonnable ou le délai de préavis fixé dans les statuts (généralement 6 mois).

  • La décision de retrait :

L’associé qui souhaite se retirer ne peut pas prendre cette décision unilatéralement, il doit, pour exercer son droit, obtenir une décision autorisant son retrait par les autres associés lors d’une assemblée générale. Soit les statuts prévoient une majorité spéciale (ex : ¾ des associés présents), soit à défaut c’est l’unanimité des associés qui est requise.


A défaut d’accord entre les associés, l’associé souhaitant se retirer pourra aller devant le tribunal compétent pour demander à ce que son retrait soit accepté. Pour que le tribunal compétent puisse accéder à cette demande, l’associé souhaitant se retirer devra prouver qu’il se retire pour de justes motifs (ex : absence d’intérêt à être dans la société, perte du pouvoir de décision, etc). Selon les professions, il se peut qu’une tentative de conciliation préalable devant des institutions ordinales soit nécessaire avant de pouvoir solliciter un tribunal.

  • La question de l’évaluation de la valeur des parts :

Sur ce sujet il existe deux alternatives, soit :

- la valeur des parts sera déterminée par l’expert-comptable de la société, en fonction de la balance entre l’actif et le passif ; ou

- à défaut d’accord sur la valorisation des parts de la société, les associés pourront avoir recours à la procédure de l’article 1843-4 du Code civil, c’est-à-dire en ayant recours à un expert indépendant chargé de cette évaluation.

  • Le formalisme :

L’exercice du droit de retrait au sein d’une société emporte plusieurs obligations de fond et de forme, on peut notamment citer :

- La modification des statuts ;

- La cession des parts sociales ;

- L’enregistrement auprès des services des impôts des actes constatant des mouvements sur les parts sociales ;

- Dépôt auprès du RCS des documents suivants :

o Les statuts modifiés ; et

o Une déclaration de changement d’identité des associés.

- Le paiement de frais de greffe.


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