La variabilité du capital pour les SISA et les SCM, un « bon plan » financier ?

Le capital social d’une Société Interprofessionnelle de Soins Ambulatoires (SISA) ou d’une Société Civile de Moyens (SCM) est susceptible d’évoluer, notamment lorsque de nouveaux associés entrent dans la société. Ces nouvelles entrées ont alors pour conséquence des formalités assez coûteuses : frais de greffe, frais de publication dans un journal d’annonces légales, … Cela représente un coût total minimum de 400 euros hors frais d’avocat.

Le moyen d’éluder ce coût est de prévoir la variabilité du capital social.

Une SISA/SCM, en tant que société civile, peut se constituer ou devenir une SISA/SCM à capital variable. A cette fin, les statuts de la SISA/SCM doivent prévoir une clause de variabilité du capital. Le montant du capital social peut alors varier à la hausse ou à la baisse dans la limite de montants plafond et plancher.

Le capital social variable a pour avantage de faire entrer ou sortir de nouveaux associés sans procéder à la modification des statuts, sans dépôt au greffe, sans publication dans un journal d’annonce légale, et donc sans le moindre surcoût administratif.

En revanche, il faudra quand même une décision d’agrément du nouvel associé ou de prise d’acte du retrait du retrayant en assemblée générale matérialisée par un procès-verbal d’assemblée générale.

Le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) devra par ailleurs être informé afin de mettre à jour l’identité des associés de la SISA. Cette déclaration au RCS doit être réalisée dans le délai d’un mois à compter du retrait ou de l’admission de l’associé ; cela est sans coût.

Cependant, opter pour un capital social variable n’est pas sans inconvénient, deux sont à souligner.

En quittant la société, les associés sortants sont tenus d’une obligation de participer aux dettes sociales pour une durée de 5 ans à compter du jour de de la sortie. Cette obligation légale engage l’ancien associé envers les créanciers de la société pour toutes les dettes existantes au moment de sa sortie - non celles créées après. Dans le cas où la SCM porte un emprunt, cela peut être problématique.

La variabilité du capital social reste limitée. Comme mentionné plus haut, la clause de variabilité du capital impose un capital plancher et un capital maximal autorisé. Ainsi, les opérations d’augmentation et de diminution ne peuvent avoir lieu sans formalité (autrement dit sans convocation de l’assemblée générale, sans formalité de dépôt et de publicité) qu’à condition qu’elles soient réalisées dans une certaine fourchette.

Ainsi, la variabilité du capital peut être un véritable atout pour votre société si elle est utilisée à bon escient et peut permettre plus de souplesse dans la gestion de votre société.

Quelle que soit votre profession libérale (médecin, spécialiste, chirurgien-dentiste, kinésithérapeute, infirmier, ...) le cabinet KAPPLER AVOCAT est là pour constituer avec vous vos SISA, SCM, société d’exercice libéral (SELARL, SELAS, …), SC, … dans le cadre d'un montage global.